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美吉姆:关于重大资产重组交易对方《关于避免竞争的承诺》及相关

发布日期:2021-11-30 23:14   来源:未知   阅读:

  关于重大资产重组交易对方《关于避免竞争的承诺》及相关《股权托管协议》履行情况的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“美吉姆”“公司”)于2018年发布了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及相关公告,以控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司收购天津美杰姆教育科技有限公司(以下简称“天津美杰姆”“标的公司”)100%股权,具体内容详见公司于2018年11月9日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》,重大资产购买交易对方霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北(合称“交易对方”)在交易完成后仍持有的从事美吉姆早教中心业务的资产主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体,与标的公司构成同业竞争关系。对此,交易对方出具了《关于避免竞争的承诺》,主要内容如下:

  交易对方承诺将所持有的美吉姆早教中心业务的资产主体的全部股权委托美杰姆管理,并与美杰姆另行签署《股权托管协议》;自重大资产购买交易完成后,承诺在三年内,或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方,保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。承诺将其持有的在中国大陆从事艾涂图少儿培训的直营及加盟中心相关经营业务的爱贝瑞科教育科技(北京)有限公司三年内,转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方,保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述艾涂图品牌业务进行处理。

  “若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务,本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求,本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。”

  “如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会,本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。”

  “如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺,将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的10%,且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。”

  2018年11月28日,天津美杰姆完成股东变更登记,重大资产购买交易完成。具体内容详见公司于2018年11月29日发布的《关于重大资产重组实施进展公告》的公告(公告编号:2018-090)。根据《关于避免竞争的承诺》,所承诺事项到期日为2021年11月28日。

  根据《关于避免竞争的承诺》,为避免同业竞争,霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北及其控制的天津美格吉姆教育科技有限公司(以下简称“天津美格吉姆”)与天津美杰姆于2018年签署了《股权托管协议》,约定为避免同业竞争,各方同意,其持有的经营或即将经营“美吉姆”品牌相关业务的企业,即沈阳馨吉晟投资管理有限公司(以下简称“沈阳馨吉晟”)、天津美智博思教育科技有限公司(以下简称“天津美智博思”)、沈阳智捷教育咨询有限公司(以下简称“沈阳智捷”)、天津美智博锐企业管理有限公司(以下简称“天津美智博锐”)的股权委托天津美杰姆管理。主要内容如下:

  甲方:甲方一霍晓馨(HELEN HUO LUO)、甲方二刘俊君、甲方三刘祎、甲方四王琰、甲方五王沈北、甲方六天津美格吉姆教育科技有限公司(合称“甲方”)

  甲方将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方行使,包括但不限于:标的公司股东表决权、董事或管理者的委派权或选择权,乙方有权按照自己的意愿独立地行使标的股权相应的股东权利,而无需取得甲方的另行授权。

  非经乙方书面同意,甲方不得处置标的股权,包括设定质押或其他形式的第三方权益;且甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五不得以任何方式直接或间接处置甲方六或甲方六股东之股权/合伙份额,包括设定质押或其他形式的第三方权益。

  如甲方通过增资、转让及其他任何方式新取得标的公司股权,甲方有义务将前述新取得股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方管理,并根据本协议约定标准支付托管费用。

  经乙方书面同意,如甲方向除甲方外的第三方转让标的公司的股权,或除甲方外的第三方对标的公司进行增资,甲方应当促使该第三方将其取得的标的公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方管理,并根据本协议约定标准支付托管费用,甲方(限于与第三方共同持有某一标的公司股权的甲方)对第三方支付托管费用的义务承担连带责任。若甲方将标的股权全部转让予乙方、乙方实际控制人或乙方实际控制人控制的公司,可不受该条款的约束。

  本协议有效期自本协议生效之日起三年。有效期届满前,经双方另行协商一致,可延长本协议有效期。

  托管费每年度支付一次,支付时间为标的公司该年度审计报告出具后30个工作日内。如某一年度中乙方托管标的股权的时间未满整个年度,该年度托管费应按照乙方实际托管标的股权的天数占全年天数的比例进行折算。

  甲方应向乙方支付的托管费,由甲方按照其持有标的公司股权的比例各自承担并支付。

  甲方合法取得并持有标的股权,有权将标的股权对应的股东权利按照本协议的约定委托给乙方行使。

  甲方保证自本协议生效之日起将标的公司的相关资料、文件、公司章程及财务信息移交给乙方;

  甲方承诺,沈阳馨吉晟、美智博思将在本协议生效后的三个月内完成对附件列示“美吉姆”品牌早教中心股权的收购(以完成工商变更登记为准)。

  如本协议生效三个月后,甲方仍单独或共同控制有“美吉姆”品牌早教中心,相关甲方有义务将其直接或间接持有的“美吉姆”品牌早教中心股权托管予乙方。

  乙方承诺依照标的公司的章程及国家不时颁布的有关法律、行政法规和规范性文件的规定,正确行使标的股权之股东权利,并尽职履行标的股权之股东义务。

  乙方应保证在每个会计年度结束后3个月内,将标的公司全部可分配利润依照法律规定及各标的公司章程规定的比例分配给甲方。

  前次重大资产重组交易对方为:霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北。

  上市公司已知的关联关系如下:霍晓萍与霍晓馨(HELEN HUO LUO)为姐妹关系,刘俊君、刘祎为兄弟关系,郑小林为刘俊君配偶的直系亲属,李强中为刘俊君、刘祎的亲属,天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)、刘俊君、刘祎、王琰为一致行动人。除上述关联关系外,公司未知承诺相关资产主体的相关自然人或法人之间是否存在其他关联关系。

  根据工商登记信息,沈阳馨吉晟成立于2018年3月19日,由霍晓馨(HELEN HUO LUO)发起设立,霍晓馨(HELEN HUO LUO)持股100%,法定代表人、执行董事兼经理为霍晓馨(HELEN HUO LUO);2018年8月6日,沈阳馨吉晟股权结构变更为霍晓馨(HELEN HUO LUO)持股34.00%、刘俊君持股31.86%、刘祎持股20.19%、王琰持股8.00%、王沈北持股5.95%;2020年7月15日,沈阳馨吉晟法定代表人、经理、执行董事变更为罗向红;2020年11月6日,沈阳馨吉晟股权结构变更为吕常丽持股34.00%、郑小林持股31.86%、李强中持股20.19%、王琰持股8.00%、王沈北持股5.95%;2021年9月29日,沈阳馨吉晟股权结构变更为天津美格吉姆持股100%。2021年10月25日,沈阳馨吉晟法定代表人、经理、执行董事变更为张艳秋。境外公司Blue skyline holding Inc.持有天津美格吉姆100%股权。

  根据工商登记信息,天津美智博思成立于2018年7月30日,由天津美格吉姆发起设立,天津美格吉姆持有100%股权,法定代表人、经理、执行董事为霍晓萍。2021年10月25日,公司法定代表人、经理、执行董事变更为张艳秋。境外公司Blue skyline holding Inc持有天津美格吉姆100%股权。

  根据工商登记信息,沈阳智捷成立于2013年7月31日,由宁静霞、崔昆岩发起设立,宁静霞持股53%(宁静霞所持53%股份均为代刘俊君持有,双方已经签署了代持解除协议,具体内容详见公司披露的《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》),崔昆岩持股47%,法定代表人、执行董事兼经理为宁静霞;2017年8月7日,沈阳智捷股权结构变更为宁静霞持股53%,侯雨佳持股47%(侯雨佳所持47%股份均为代霍晓馨持有,双方已经签署了代持解除协议,具体内容详见公司披露的《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》);2021年9月17日,沈阳智捷股权结构变更为沈阳馨吉晟持有100%股权,天津美格吉姆持有沈阳馨吉晟100%股权;2021年10月25日,沈阳智捷法定代表人、经理、执行董事变更为张艳秋。境外公司Blue skyline holding Inc.持有天津美格吉姆持股100%股权。

  天津美智博锐成立于2018年10月15日,由天津美格吉姆发起设立,天津美格吉姆持股100%,法定代表人、经理、执行董事为霍晓萍。2021年10月25日,公司法定代表人、经理、执行董事变更为张艳秋。境外公司 Blue skyline holding Inc持有天津美格吉姆持股100%股权。

  《关于避免竞争的承诺函》所承诺事项到期日为2021年11月28日。截止本公告披露之日,上市公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优先购买权的相关通知或函件,上市公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让请求。交易对方须依照上述《关于避免竞争的承诺》及《股权托管协议》的相关约定,在取得书面同意的情况下,将其控制的从事美吉姆早教中心业务的公司及对美吉姆中心经营管理相关的公司转让予无关联关系的第三方。

  上市公司及上市公司董事会已经于2021年11月向霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发送了《关于事项的询证函》,进行必要询证。询证主要内容如下:

  1、在《关于避免竞争的承诺函》的承诺期间,是否已经全部或部分转让承诺转让股权;

  4、是否存在通过委托持股、信托持股或任何其他方式代持承诺转让股权的情形;

  5、除已说明事项,承诺人与承诺转让股权所属公司是否存在关联关系、重大利益关系或其他特殊关系;

  6、承诺转让股权所属公司及相关业务管理主体截止目前的股东情况,以及董事、监事和高级管理人员的任职情况;

  7、承诺人与承诺转让主体的股东、董事、监事和高级管理人员及其近亲属是否存在亲属关系、其他关联关系、重大利益关系、其他特殊关系或特殊安排;

  8、承诺人与承诺转让股权所属公司的主要客户、供应商是否存在关联关系或重大利益关系;

  10、除上述已说明事项外,承诺人目前是否直接或间接持有(包括但不限于通过委托持股、信托持股或任何其他类似方式代持)其他可能与上市公司及其子公司形成竞争关系的公司的股权/权益;

  11、除上述已说明事项外,承诺人目前是否在其他可能与上市公司及其子公司形成竞争关系的公司工作或担任职务;

  公司于11月25日收到霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北邮寄至公司的“《关于事项的询证函》的回函”,五人回复内容相同,内容如下:

  “针对贵司于近日向我们发来的《关于事项的询证函》(“《询证函》”),就该函所询问之与《关于避免竞争的承诺函》(“《承诺函》”)相关事项,我们统一答复如下:

  1.我们已按照《承诺函》之承诺,将相关“美吉姆”品牌早教机构转让予与本人无关联关系的第三方。具体而言,我们已将涉及相关四家公司(沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司)转让给与本人无关联关系的第三方 Blue Skyline Holding Inc.;

  2.我们已按照《承诺函》之承诺,将“艾涂图”品牌相关业务转让予与本人无关联关系的第三方。具体而言,我们已将爱贝瑞科教育科技(北京)有限公司转让给与本人无关联关系的第三方北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎。”

  基于霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的回复内容,至公告披露日,公司尚不能确定承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺》。公司将严格根据法律法规履行上市公司相关承诺的信息披露义务。香港最快开奖结果查询