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深圳市新纶科技股份有限公司关于对香港洁易实业有限公司增资的公

发布日期:2021-05-29 02:24   来源:未知   阅读:

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  香港洁易实业有限公司(以下简称“香港洁易”)系深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司,成立于2010年4月9日,注册资本为13万美元。

  公司拟用自有资金对香港洁易增资87万美元,增资后香港洁易的注册资本为100万美元。

  2011年8月1日,公司召开的第二届董事会第十五次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对香港洁易实业有限公司增资的议案》。

  注册地点:FLAT/RM 2903 29/F CHINA RESOURCES BUILDING 26 HARBOUR ROAD WANCHAI HK

  截至2011年3月31日,香港洁易的总资产为62万元,净资产50万元,2011年1-3月实现营业收入0万元,净利润-15万元(以上财务数据未经审计)。

  根据香港洁易的实际经营需要,公司对其增资以提升其业务规模和经营实力,为做好光学透明胶膜产品的经销工作提供支持,保证其运营工作的有序开展,符合公司对产品结构优化的战略。目前,香港洁易主要以产品贸易和净化工程设计及安装为主要业务,盈利要受其销售能力和订单影响,存在一定的经营风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资在天津市成立全资子公司:天津新纶科技有限公司(以下简称“天津新纶”) (暂定名,以工商登记的名称为准),注册资本:人民币5,000万元,公司以现金方式出资,占注册资本的100%。

  2011年8月1日,公司召开第二届董事会第十五次会议,会议以9票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于投资设立天津新纶科技有限公司的议案》。

  公司董事会授权公司经营层具体办理新设公司的工商注册登记等事宜,同时,授权公司董事长侯毅先生签署相关法律文件。

  公司拟设立的全资子公司名称:天津新纶科技有限公司(暂定名,以工商登记的名称为准)

  经营范围:拟定为“防尘、防静电产品的研发、生产及销售;净化工程设计及施工;自有厂房租赁;本公司自产产品出口以及生产所需机器设备、原辅材料进口;防静电洁净服、帽、防静电无尘鞋、无尘擦拭布、手套等的洗涤服务。”(暂定,具体范围以工商行政管理机关核准登记的为准)

  轻纺经济区是天津市滨海新区最重要的功能区之一,具有区位、政策、交通、原材料等多项独特优势,该区将建设成为中国最大的轻工、轻纺研发、生产基地和商贸、物流基地。设立天津新纶,对本公司降低生产成本,大力发展中高端防静电/洁净室产品与服务,进一步扩大公司规模,积极推动公司产业链的延伸,具有重要的战略意义。

  本次对外投资资金来源为公司自有资金,公司将依法筹措资金,按照章程的规定,按期投入。

  天津新纶作为公司生产销售战略布局的重要平台,将为环渤海地区客户提供更贴近、及时的服务,进一步扩大公司业务规模和优化公司产业布局。

  若该项投资成功,将有利于提高公司的盈利能力;该项投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等,公司将会以不同的应对措施防范和化解风险。

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于天津子公司拟购买土地资产的议案》。公司全资子公司天津新纶科技有限公司(以下简称“天津新纶”)拟以自有资金竞价购买位于天津市滨海新区轻纺经济区一宗面积为222,645平方米(约334亩)的国有建设用地使用权。现将具体情况公告如下:

  1、轻纺经济区是天津市滨海新区最重要的功能区之一,具有区位、政策、交通、原材料等多项独特优势,该区将建设成为中国最大的轻工、轻纺研发、生产基地和商贸、物流基地。

  公司所选具体地块位于轻纺经济区,采用公开挂牌出让方式。土地面积约为334亩,实际面积以规划红线、用地性质为工业用地,土地使用年限为40年,最终以签订《国有土地使用权出让合同》确定的年限为准;

  3、该宗土地使用权出让起始价总计约为人民币10,000万元(具体成交价格以实际成交价格为准),由天津新纶自筹资金解决;

  为了进一步提升公司的整体产业发展布局,满足公司未来战略规划,天津新纶拟竞价购买土地资产。拟竞价购买的土地将用于建设厂房、公用工程及环保等设施。若本次购买成功,公司将充分利用天津市滨海新区轻纺经济区在环渤海地区的优势,进一步拓展公司主业发展空间,推动公司可持续发展。

  该项投资未产生效益前,将会增加公司的资金压力和财务费用,对公司的经营业绩产生一定影响。公司将根据竞拍事项的进展情况及时发布公告,敬请投资者注意投资风险。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于公司募投项目进展的实际情况及市场对产品需求的变化等因素,拟对公司募投项目内部投资结构及投资进度进行调整,具体情况如下:

  2010年1月,经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2009]1405 号文核准,本公司公开发行人民币普通股股票1,900万股,发行价格为23.00元/股。募集资金总额为43,700.00万元。根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》精神,本公司最终确认的募集资金净额为 41,456.35万元,其中超额募集资金为19,866.35万元。本公司募集资金用于“增资苏州新纶实施防静电/洁净室消耗品扩产项目”、“增资苏州新纶实施防静电/洁净室人体装备扩产项目”和“新纶科技整体运营系统平台建设项目”,上述三个项目原计划合计使用募集资金21,590.00万元。截至2011年3月31日,该三个项目共使用募集资金4,634.54万元;公司已使用超募资金永久补充流动资金4000万元,偿还银行贷款6280万元,实施连锁超净清洗中心项目6000万元(截至2011年3月31日该项目已投入3041.39万元)。

  1、减少劳动密集型生产线投入,实现部分工序外包,降低人工成本。公司募投项目实施地为苏州新纶,近两年该地区人工成本不断上升。同时,随着用工紧张和长三角地区最低工资标准的不断提升,人工成本面临进一步提升的压力。因此,公司决定调整募投项目内部投资结构,缩减劳动密集型防静电无尘工作服生产线、防静电无尘手套、部分净化产品(鞋套、无尘打印纸)的设备投资,实现无尘服部分生产工序外包,公司专注于制版、打样、无尘服工艺和面料研究等核心技术的开发。同时加大了自动化程度较高的生产线投入,提高了对防静电无尘鞋、防静电无尘抹布、净化口罩等产品生产线设备及高端产品洁净生产车间建设的投资。

  2、防静电洁净室高端消耗品的市场需求高于预期。随着太阳能光伏、TFT、LED、新材料等新兴产业的迅猛发展和国家对医药、医疗和食品等生产环境标准的提升,高端消耗品需求较预期大幅增长。公司根据市场需求,及时调整投资结构,加大对防静电无尘抹布、净化口罩等生产线设备和高端无尘车间的投入,顺应市场需求,提高投资收益。

  2010年苏州雨季时间较长,此时公司募投项目的基建工程正处于桩基阶段,雨季严重影响施工进展,导致工程进度较计划延期3-5个月。

  公司光明产业园道路、水电等公共市政设施未到位,导致光明产业园不能按预期投入使用。“新纶科技整体运营系统平台建设项目”信息中心计划实施地为光明产业园大楼内,目前尚不能确定市政工程设施完善的具体时间,公司将积极协调各方资源,争取早日将光明产业园投入使用并实施整体运营系统平台建设项目。

  本次投资计划调整涉及三个项目:增资苏州新纶实施防静电/洁净室人体装备扩产项目、增资苏州新纶实施防静电/洁净室消耗品扩产项目、新纶科技整体运营系统平台项目。

  原投资计划:根据招股说明书披露的投资计划,该项目投资总额为10740万元;项目建成后将新增年产产能:防静电无尘服250万套,防静电无尘鞋245万双,防静电无尘手套600万双;项目达到预定可使用的状态日期为2011年9月30日。

  本次调整内容:项目总投资额变更为10370万元;项目建成后将新增年产产能:防静电无尘服125万套,防静电无尘鞋510万双;项目达到预定可使用状态日期为2011年11月30日。

  原投资计划:根据招股说明书披露的投资计划,该项目投资总额为8860万元;项目建成后将新增年产产能:无尘布180万包、净化口罩5000万只、鞋套3000万双、无尘打印纸25万包;项目达到预定可使用的状态日期为2011年9月30日。

  本次调整内容:项目总投资额变更为9230万元;项目建成后将新增年产产能:无尘布260万包、净化口罩10000万只、鞋套1040万双;项目达到预定可使用状态日期为2011年11月30日。

  原投资计划:根据招股说明书披露的投资计划,该项目投资总额为1990万元;该项目不独立核算收益,主要作用在于提升公司运用能力,增强公司系统集成能力,项目达到预定可使用的状态日期为2011年9月30日。

  本次调整内容:项目投资额不变;项目达到预定可使用状态日期为2012年6月30日。

  根据公司实际情况,本次拟增加“增资苏州新纶实施防静电/洁净室消耗品扩产项目”投资,减少“增资苏州新纶实施防静电/洁净室人体装备扩产项目”投资,总投资额不变。

  1、增资苏州新纶实施防静电/洁净室人体装备扩产项目内部投资结构调整及产能、效益变化情况如下:

  2、增资苏州新纶实施防静电/洁净室消耗品扩产项目内部投资结构调整及产能、效益变化情况如下:

  本次调整的内容仅为项目内部投资结构的调整,不属于募集资金投资项目的实质性变更,未实质改变募集资金的投资方向,不会对原有项目的实施造成实质性的影响,与公司现有生产、研发的能力与现阶段公司的生产经营状况相匹配,该项目进度的推迟不会对本公司经营情况产生可预见的不利影响。通过募投项目内部投资结构的调整,两个项目达产后销售收入由原来的40920.00万元提升至43985.00万元,净利润由原来的5290.00万元提升至5679.80万元。

  通过募投项目内部投资结构的调整,公司实现了对产品结构的优化,控制了劳动密集型产品线的规模,通过生产工序的外包,降低综合生产成本;扩大自动化生产规模,通过引进高端生产线、建设高标准无尘生产车间,有利于产品品质管控,能最大程度满足新兴高端产业(TFT、LED、生物工程等)对高端洁净室消耗品的需求,符合公司从防静电/洁净室人体装备产品向防静电/洁净室消耗品延伸的产品战略,有利于企业长期的规划与发展。

  本次募集资金投资项目投资计划调整所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的募集资金投资项目风险相同。

  2011年8月1日,公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及投资进度的议案》,认为:公司根据募投项目进展的实际情况,决定调整募投项目内部投资结构及投资进度,该计划调整不会对公司的募投项目实施、正常生产经营产生不利影响。

  公司第二届监事会第九次会议审议了《关于调整募投项目内部投资结构及投资进度的议案》。

  监事会认为:本次募投项目计划的调整,是根据募投项目的实际情况作出的,没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,程序合法有效,未发现有损害中小投资者利益的情形。因此,监事会同意公司调整募投项目内部投资结构及投资进度。

  公司独立董事就本次调整募投项目内部投资结构及投资进度发表如下独立意见:公司此次对募投项目内部投资结构及投资进度的调整符合项目建设的实际情况,是公司根据市场变化,坚持审慎投资的原则作出的调整,符合公司募投项目的实际情况和对产品战略的规划。本次调整不存在募集资金投资项目实施主体和地点的变更,不存在损害股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,因此我们同意此次募投项目相关事项的调整。

  保荐机构招商证券股份有限公司在审阅相关材料后发表如下意见:“新纶科技本次调整募投项目内部投资结构及投资进度是公司根据当前的实际情况作出的必要调整,未改变投资总额,有利于提高募集资金的使用效率,有利于公司的长远发展。新纶科技上述调整计划已经公司董事会和监事会审议通过,尚需股东大会审议通过,独立董事、监事会发表了明确同意的意见,其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、新纶科技《公司章程》和《募集资金使用管理制度》的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。本保荐机构对新纶科技调整募投项目内部投资结构及投资进度无异议。”

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市新纶科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议通知已于2011年7 月26日以直接送达方式发出。会议于2011年8月1日上午9:30在公司会议室以现场记名投票方式召开,应到董事9人,实到董事8人,董事庄裕红先生因公出差未能出席会议,由董事张强先生代为出席并行使表决权。会议由董事长侯毅先生主持,公司监事列席会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议经表决通过如下决议:

  一、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于对香港洁易实业有限公司增资的议案》;

  《关于对香港洁易实业有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于投资设立天津新纶科技有限公司的议案》;

  为环渤海地区客户提供更贴近、及时的服务,进一步扩大公司业务规模和优化公司产业布局,同意投资设立天津新纶科技有限公司(暂定名,以工商登记的名称为准),提请股东大会批准并授权公司经营层具体办理新设公司的工商注册登记等事宜,同时,授权公司董事长侯毅先生签署相关法律文件。

  媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于天津子公司拟购买土地资产的议案》;

  《关于天津子公司拟购买土地资产的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司根据募投项目进展的实际情况,决定调整募投项目内部投资结构及投资进度,该计划调整不会对公司的募投项目实施、正常生产经营产生不利影响。

  《关于调整募投项目内部投资结构及投资进度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  五、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》。

  公司定于2011年8月17日上午9:30召开2011年第四次临时股东大会,审议上述相关议案。《关于召开2011年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市新纶科技股份有限公司第二届监事会第九次会议于2011年8月1日上午10:30在公司会议室召开。会议通知于2011年7月26日以直接送达方式发出。会议应到监事3人,实到3人,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由曹昕华女士主持,经全体监事充分讨论,表决通过如下决议:

  会议以赞成3 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及投资进度的议案》。

  监事会认为:本次募投项目计划的调整,是公司根据募投项目的实际情况作出的,没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,程序合法有效,未发现有损害中小投资者利益的情形。监事会同意公司调整募投项目内部投资结构及投资进度。

  《关于调整募投项目内部投资结构及投资进度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳市新纶科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议,定于2011年8月17日召开公司2011年第四次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票的方式进行,现将有关具体情况通知如下:

  (1)截止2011年8月10日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(授权委托书格式附后),代理人不必是本公司的股东。

  ①?法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  ②自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  ③异地股东可在登记期间用信函或传真登记手续,但需写明股东姓名、股东帐户、联系地址、联系电话、邮编,并附上身份证及股东帐户复印件。

  兹全权委托 先生(女士),代表本单位(本人)出席于2011年8月17日召开的深圳市新纶科技股份有限公司2011年第四次临时股东大会并代为对全部议案,行使以下表决权:

  2、对于在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托需加盖单位公章。